Emperia Holding SA – jedna z największych grup handlowych w Polsce – zawarła z Eurocash SA warunkową umowę inwestycyjną dotyczącą zbycia na rzecz Eurocash SA udziałów oraz akcji spółek prowadzących działalność w ramach Grupy Dystrybucyjnej Tradis. W jej wyniku Emperia Holding SA stanie się istotnym akcjonariuszem Eurocash SA. Bazowa wartość transakcji została określona na 926 mln złotych i będzie zrealizowana w formie przekazania Emperii SA akcji nowej emisji Eurocash oraz gotówki. Podstawowym warunkiem realizacji kontraktu jest zgoda UOKiK. Intencją stron jest zrealizowanie umowy inwestycyjnej do końca czerwca 2011 roku.
Bazowa wartość transakcji jest wyliczona przy prognozowanym zysku EBITDA za rok 2010 Grupy Tradis na poziomie 109 mln zł. Ostateczna wartość transakcji będzie uzależniona od finalnego wyniku badania due diligence, przeprowadzonego przez audytora wspólnie wybranego przez strony – Eurocash i Emperia – które zostanie ogłoszone do końca pierwszego kwartału 2011.
W związku z transakcją może zostać wyemitowane do 21.262.820 nowych akcji Eurocash. Ich cena emisyjna wyniesie 22,21 zł za akcję i została określona na postawie 3-miesięcznej średniej rynkowej na dzień 13 września (ogłoszenie przez Eurocash propozycji przejęcia Emperii). Reszta zobowiązań w wysokości 453,7 mln zł w wariancie bazowym zostanie wypłacona przez Eurocash w postaci gotówki. W określonych w umowie inwestycyjnej przypadkach przewidziana jest również możliwość zapłaty przez Eurocash całości ceny w gotówce. Dodatkową korzyścią dla Emperii – oprócz warunków cenowych samej transakcji – jest fakt, że Eurocash, w przypadku gdy odstąpi od realizacji podpisanej umowy, będzie zobowiązany do zapłacenia na rzecz Emperii odstępnego w wysokości 200 mln złotych.
W wyniku realizacji transakcji Emperia Holding SA stanie się istotnym akcjonariuszem Eurocash SA – będzie w posiadaniu do 14% akcji tej spółki. Dzięki temu będzie miała wciąż istotny wpływ na decyzje podejmowane odnośnie spółek Grupy Tradis. Jednocześnie Grupa Handlowa Emperia będzie koncentrowała swoje działania na umocnieniu pozycji lidera detalicznego segmentu supermarketów w Polsce.
„Cieszymy się, że udało nam się dojść do porozumienia i obronić Emperię przed wrogim przejęciem. Jesteśmy przekonani, że przyjęte przez nas warunki porozumienia są bardzo korzystne dla akcjonariuszy naszej spółki zarówno pod względem cenowym, jak i formy samej transakcji. Nigdy nie kwestionowaliśmy racji ekonomicznych podobnej transakcji na satysfakcjonujących warunkach. W związku z przyjętym rozwiązaniem rezygnujemy z zamiaru wydzielenia i upublicznienia części dystrybucyjnej naszej działalności, które było planowane na marzec 2011. Włączenie Grupy Tradis do Eurocash SA to korzyść dla wszystkich stron transakcji, w tym zdecydowanie dla Emperii oraz samego Tradisu, jego pracowników i klientów” – mówi Artur Kawa, prezes zarządu Emperia Holding SA.
Do czasu zamknięcia transakcji, której dotyczy zawarta wstępna umowa inwestycyjna, kontrolę nad GH Tradis będzie sprawowała Emperia Holding SA.
W związku z zawartą umową Eurocash SA odstąpi od oferty publicznej akcji serii K i L. Transakcja przejęcia przez spółkę Grupy Tradis zostanie zrealizowana na podstawie nowego prospektu emisyjnego.
Celem stron umowy jest, aby akcje Eurocash oferowane Emperii uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej akcjonariuszom Eurocashu za 2010 rok. W przypadku, gdy – w odniesieniu do nowych akcji – nie zostanie wypłacona taka dywidenda, cena za sprzedawane udziały i akcje płacona przez Eurocash ulegnie odpowiedniemu zwiększeniu. Dodatkowo, w przypadku osiągnięcia wspólnie uzgodnionych przez strony i określonych w umowie celów operacyjno-finansowych grupy Eurocash w roku 2011 oraz 2012, Emperia ma otrzymać dodatkowe 1.000.000 akcji za każdy rok.
W ramach realizacji transakcji do Eurocash SA zostaną włączone następujące spółki stanowiące Grupę Dystrybucyjną Tradis: Tradis Sp. z o.o., DEF sp. z o.o., Ambra Sp. z o.o., Detal Koncept Sp. z o.o., Euro Sklep SA, Partnerski Serwis Detaliczny SA, Lewiatan Holding SA oraz pozostałe spółki PSH Lewiatan gdzie Emperia ma udziały. Oznacza to, że Emperia Holding rezygnuje z planowanego wydzielenia i upublicznienia Grupy Dystrybucyjnej Tradis.
„Przed Emperią czas intensywnego rozwoju segmentu supermarketów. Środki ze sprzedaży Grupy Tradis przeznaczymy na kolejne fuzje i przejęcia, będziemy także rozszerzać działalność w sposób organiczny. Szczegółowe plany w tym zakresie przedstawimy w ciągu nadchodzących tygodni. Uważamy sektor supermarketów za niezwykle perspektywiczny. W najbliższym czasie zamierzamy intensywnie wykorzystać swoje kompetencje do rozwoju naszych sieci detalicznych. Chcemy być liderem segmentu supermarketów w Polsce” – dodaje Artur Kawa.
Po zrealizowaniu transakcji Grupa Handlowa Emperia składała się będzie ze spółek: Emperia Holding SA, Emperia Info Sp. z o.o., Stokrotka Sp. z o.o., Elpro Sp. z o.o., Maro Markety Sp. z o.o., Społem Tychy Sp. z o.o., Infinite Sp. z o.o.
Informacje o firmie:
Grupa Handlowa Emperia jest jedną z największych i najbardziej aktywnych grup handlowych w Polsce. Prowadzi handel detaliczny oraz dystrybucję artykułów spożywczych i kosmetyczno-chemicznych, zarządza nieruchomościami i prowadzi działalność deweloperską. Emperia jest obecna na polskim rynku od 1990 roku, swoim zasięgiem obejmuje teren całego kraju. Zatrudnia ponad 13 tysięcy pracowników. Koordynatorem działalności Grupy jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie spółka Emperia Holding SA.
Grupa Dystrybucyjna Tradis prowadzi dystrybucję artykułów FMCG przez magazyny Cash&Carry i Centra Dystrybucji rozlokowane w całej Polsce. Szeroki asortyment artykułów spożywczych i kosmetyczno-chemicznych, korzystne warunki handlowe, nowoczesny system informatyczny i logistyczny oraz ciągła praca nad zaspokajaniem oczekiwań klientów czynią z niej wiodącego partnera handlowego dla ponad 50 tysięcy polskich sklepów.
Grupa Dystrybucyjna Tradis skupia spółki: Tradis Sp. z o.o., Ambra Sp. z o.o., DEF Sp. z o.o., a także działalność franczyzową. Działalność operacyjna spółek dystrybucyjnych została uporządkowana geograficznie bądź funkcjonalnie w ramach ośmiu makroregionów. Łącznie spółki dywizji dystrybucyjnej dysponują 73 oddziałami w postaci centrów dystrybucji, serwisów i magazynów cash&carry o łącznej powierzchni ok. 306 tys. m2.
Wspólnie z polskimi kupcami Grupa Dystrybucyjna Tradis organizuje sieci franczyzowe sklepów i supermarketów o różnorodnych formatach.Tradis jest również strategicznym partnerem spółdzielni Społem i wraz z nimi współorganizuje nowoczesny handel spółdzielczy w Polsce. Na dzień 15 listopada Dywizję Dystrybucyjną Tradis tworzy 4 141 placówek.
Dywizja Supermarkety Stokrotka/Delima – skupia supermarkety zlokalizowane na osiedlach, w mini-centrach i galeriach handlowych. Placówki handlowe dywizji detalicznej Emperii mają od 500 do 1400 m2 powierzchni sprzedaży i oferują od 4 do 10 tys. pozycji asortymentowych, w tym artykuły spożywcze, kosmetyki, chemię i alkohol oraz produkty świeże: pieczywo, wędliny, owoce i warzywa. Dopełnieniem oferty są produkty lokalne, wytwarzane regionach, w których zlokalizowane są sklepy sieci.
Stokrotka Sp. z o. o. jest jedną z najdynamiczniej rozwijających się sieci handlowych w Polsce. W 2010 roku planowane jest otwarcie minimum 23 nowych Stokrotek, a w kolejnych latach 40-50 nowych placówek tej sieci rocznie.
Liczba placówek należących do dywizji detalicznej (stan na 15 listopada 2010):
Dywizja Nieruchomości - odpowiada za nieruchomości Grupy Handlowej Emperia. Inwestuje wyłącznie w obiekty z obszaru supermarketów, hal cash&carry, centrów dystrybucyjnych i mini galerii handlowych. Dywizja zarządza nieruchomościami Emperii, pozyskuje nowe lokalizacje i prowadzi działalność deweloperską.
Grupa Handlowa Emperia otrzymała szereg nagród i wyróżnień: m.in. tytuł „Perły Polskiej Giełdy 2009”, plasując się na 7 pozycji w rankingu wg Gazety Giełdy „Parkiet”. W zestawieniu Gazety Finansowej „500 Największych Firm w Polsce”, Emperia znalazła się na 30 miejscu, zajęła także 39 pozycję w klasyfikacji „Giełdowe Spółki Roku 2009” organizowanym przez Puls Biznesu. Emperia zajmuje 32 miejsce w rankingu dziennika Rzeczpospolita „Lista 500” i 26 miejsce w zestawieniu „Pięćsetka Polityki” za rok 2009. Grupa uplasowała się na 2 pozycji w rankingu TOP 50 handlu FMCG oraz na 3 miejscu wśród 50-ciu najlepszych firm polskiego handlu detalicznego wg Detal Dzisiaj.