FAQ

  • W jakim okresie mogę odpowiedzieć na wezwanie?

Zapisy w wezwaniu przyjmowane są w okresie od 14 grudnia 2017 r. do 21 lutego 2018 r.

 

  • Czy okres przyjmowania zapisów w wezwaniu może się zmienić?

Termin przyjmowania zapisów może zostać (jednokrotnie lub wielokrotnie) wydłużony o czas niezbędny do uzyskania decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o udzieleniu stosownej zgody na dokonanie koncentracji, jednak nie więcej niż do 120 dni. Termin przyjmowania zapisów może zostać zatem wydłużony maksymalnie do 12 kwietnia 2018 r. Uzyskanie stosownej zgody na dokonanie koncentracji stanowi jeden z warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu.

Termin przyjmowania zapisów może również zostać skrócony, jeżeli cel wezwania zostanie osiągnięty, tj. jeśli zapisami zostaną objęte wszystkie akcje Spółki.

 

  • Czy moja odpowiedź na wezwanie jest decyzją ostateczną, czy mogę ją jeszcze zmienić?

Dyspozycja sprzedaży akcji w wezwaniu jest nieodwołalna. Jednak w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące 100% akcji Spółki, osoba, która złożyła zapis, jest uprawniona do cofnięcia złożonego zapisu, jeżeli nie nastąpiło przeniesienie praw z akcji.

 

  • Po jakiej cenie sprzedaję akcje w wezwaniu?

Akcje w wezwaniu będą nabywane w cenie zaoferowanej przez wzywającego, czyli po cenie 100 zł za jedną akcję.

 

  • Czy cena w wezwaniu może się zmienić? Co to dla mnie oznacza jeśli do tego momentu już odpowiem na wezwanie?

Wzywający może dokonać zmiany treści wezwania, w tym w zakresie oferowanej ceny.

o   W przypadku, jeżeli po złożeniu zapisu przez akcjonariusza po określonej cenie, a przed zbyciem przez tego akcjonariusza akcji Spółki w wezwaniu, cena w wezwaniu uległa zmianie, wówczas znajduje zastosowanie określony mechanizm korekty ceny. Co do zasady, przewiduje on (i) w przypadku podwyższenia ceny w wezwaniu, zaoferowanie takiej samej podwyższonej ceny akcjonariuszom, którzy złożyli już zapis (a jeszcze nie sprzedali akcji w wezwaniu), natomiast (ii) w przypadku obniżenia ceny w wezwaniu, pozostawienie akcjonariuszom, którzy już złożyli zapis, ceny po której zapis został złożony (czyli ceny wyższej). Jakie koszty ponoszę odpowiadając na wezwanie?

o   Wszelkie koszty związane z wykonywaniem czynności niezbędnych do zapisania się na sprzedaż akcji Spółki w wezwaniu, np. z wydaniem świadectw depozytowych, ustanowieniem blokady akcji, są określane przez domy maklerskie wykonujące te czynności, zgodnie z ich regulaminami oraz tabelami opłat i prowizji. Kiedy wezwanie dojdzie do skutku?

Wezwanie dojdzie do skutku w przypadku spełnienia się warunków przewidzianych w treści wezwania, tj.:

(i)                  otrzymanie przez wzywającego bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez wzywającego bezpośredniej kontroli nad Spółką lub zgody warunkowej, przewidującej obowiązek zbycia przez wzywającego nie więcej niż 15 lokalizacji zarządzanych przez spółki z grupy kapitałowej Spółki lub podmioty w Polsce powiązane z wzywającym, lub ewentualnie upływ terminu na wydanie takich zgód;

(ii)                osiągnięcie progu minimalnej liczby akcji objętych zapisami w wezwaniu, wynoszącego 8.145.737 akcji Spółki uprawniających do 66% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(iii)               podjęcie przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany §6e ust. 1 statutu Spółki, w taki sposób, iż przewidziana w §6e statutu Spółki opcja sprzedaży akcji przez akcjonariuszy Spółki na rzecz podmiotu, który przejął kontrolę nad Spółką, wygaśnie: (a) z dniem, w którym na podstawie wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, ogłoszonego na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie, za cenę za akcję Spółki nie niższą niż 100,00 złotych, podmiot nabywający akcje Spółki nabędzie w takim wezwaniu akcje stanowiące ponad 50% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do ponad 50% ogólnej liczby głosów w Spółce, jeżeli ogłoszenie takiego wezwania nastąpi przed dniem 30 czerwca 2018 r. albo (b) z dniem 31 stycznia 2019 r.;

(iv)               w przypadku odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów na akcje w wezwaniu – podjęcie przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2017, nie przewidującej wypłaty akcjonariuszom Spółki dywidendy lub niepodzielonych zysków z poprzednich lat obrotowych;

(v)                w przypadku skierowania przez zarząd Spółki wniosku do rady nadzorczej Spółki w sprawie podjęcia przez radę nadzorczą Spółki jakiejkolwiek uchwały na podstawie § 14 ust. 2 pkt j) statutu Spółki – podjęcie przez radę nadzorczą Spółki, w odniesieniu do każdego takiego wniosku, uchwały w sprawie niewyrażenia zgody na zbycie jakichkolwiek należących do Spółki akcji lub udziałów w spółkach należących do jej grupy kapitałowej.

Wzywający ma prawo podjęcia decyzji o nabywaniu akcji Spółki pomimo nieziszczenia się któregokolwiek ze wskazanych wyżej warunków zastrzeżonych w wezwaniu.

 

  • Czy mam gwarancję, że sprzedam akcje Spółki w wezwaniu?

Tak, pod warunkiem że wezwanie dojdzie do skutku. Przedmiotem wezwania jest 12.342.027 akcji Spółki, co stanowi 100% całkowitej liczby akcji Spółki.

 

  • Kiedy i w jaki sposób dostanę potwierdzenie sprzedaży akcji w wezwaniu ?

Transakcje nabycia akcji zostaną zawarte na GPW nie później niż w ciągu 3 dni roboczych od dnia zakończenia okresu przyjmowania zapisów na akcje. Rozliczenie zawartych transakcji nastąpi nie później niż w ciągu 3 dni roboczych od dnia ich zawarcia. Jeśli termin zapisów nie zostanie wydłużony, ani skrócony, nie później niż 1 marca 2018 r.

Informacja o sprzedaży akcji w wezwaniu będzie dostępna za pośrednictwem domu maklerskiego, w którym akcjonariusz posiada rachunek inwestycyjny, po rozliczeniu zawartych transakcji.

 

  • Kiedy otrzymam pieniądze za sprzedane akcje w wezwaniu?

Transakcje nabycia akcji zostaną zawarte na GPW nie później niż w ciągu 3 dni roboczych od dnia zakończenia okresu przyjmowania zapisów na akcje. Rozliczenie zawartych transakcji nastąpi nie później niż w ciągu 3 dni roboczych od dnia ich zawarcia. Jeśli termin zapisów nie zostanie wydłużony, ani skrócony, nie później niż 1 marca 2018 r.

 

  •    Gdzie będą przyjmowane zapisy na akcje objęte wezwaniem?

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w poniżej określonych Punktach Usług Maklerskich mBank S.A. (“PUM”) w godzinach ich otwarcia:

·         PUM w Białymstoku ul. Świętojańska15, 15-277 Białystok (85) 732 51 10

·         PUM w Bielsku-Białej Pl. Wolności 7, 43-304 Bielsko-Biała (33) 813 93 50

·         PUM w Bydgoszczy ul. Grodzka 17, 85-109 Bydgoszcz (52) 584 31 51

·         PUM w Gdańsku ul. Jana z Kolna 11, 80-864 Gdańsk (58) 346 24 25

·         PUM w Gdyni ul. Śląska 47, 81-310 Gdynia (58) 621 79 21

·         PUM w Katowicach ul. Powstańców 43, 40-024 Katowice (32) 200 64 85

·         PUM w Krakowie ul. Augustiańska 15, 31-064 Kraków (12) 618 45 84

·         PUM w Lublinie ul. Krakowskie Przedmieście 6, 20-954 Lublin (81) 532 94 13

·         PUM w Łodzi ul. Kilińskiego 74, 90-119 Łódź (42) 272 21 81

·         PUM w Poznaniu ul. Półwiejska 42, 60-967 Poznań (61) 856 86 36

·         PUM w Rzeszowie ul. Sokoła 6, 35-010 Rzeszów (17) 850 38 09

·         PUM w Szczecinie ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin (91) 488 39 82

·         PUM w Warszawie ul. Wspólna 47/49, 00-950 Warszawa (22) 697 49 00

·         PUM we Wrocławiu ul. Jana Pawła II 8, 50-136 Wrocław (71) 370 08 41

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowanie w Punktach Usług Maklerskich w godzinach otwarcia PUM, z zastrzeżeniem, że w ostatnim dniu przyjmowania zapisów zapisy będą przyjmowane do godziny 12:00 CET.

 

  • Mam dodatkowe pytania, z kim mogę porozmawiać?

W razie dodatkowych pytań należy kontaktować się z:

mBank S.A.

ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa

telefon: +48 22 697 47 10

fax: +48 22 697 48 20

e-mail: kontakt@mdm.pl

lub

Emperia Holding S.A.

ul. Puławska 2 budynek B, 02-566 Warszawa

e-mail: emperia@emperia.pl