Regulamin Zarządu

 

Regulamin Zarządu Emperia Holding S.A

POSTANOWIENIA OGÓLNE


§ 1
    Zarząd Emperia Holding S.A. zwany dalej "Zarządem" działa na podstawie:
  • Kodeksu spółek handlowych,
  • Statutu Spółki,
  • niniejszego Regulaminu Zarządu.
§ 2
    Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy związane z reprezentacją i prowadzeniem spraw Spółki, które nie są zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki dla innych organów.
§ 3
  1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz zarówno w sądzie jak poza sądem.
  2. Do zakresu działania Zarządu należy w szczególności:
    1. występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec władz, urzędów, instytucji i osób trzecich,
    2. zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań oraz rozporządzanie majątkiem Spółki,
    3. zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, proponowanie porządku obrad i przygotowywanie projektów uchwał,
    4. organizacja pracy oraz ustalanie pracownikom wynagrodzenia w oparciu o obowiązujące w Spółce zasady wynagradzania i regulamin organizacyjny, a także przyznawanie nagród,
    5. branie udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki na zaproszenie oraz w Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy,
    6. sporządzanie projektów planów marketingowych, finansowych, ekonomicznych, itp.,
    7. udostępnianie żądanych materiałów Radzie Nadzorczej i innym organom kontrolnym
    8. rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych, jak również ich realizacja,
    9. wydawanie aktów wewnętrznych (zarządzenia, regulaminy) regulujących działalność przedsiębiorstwa Spółki.
§ 4
  1. Zarząd Spółki składa się od 3 do 10 członków, w tym Prezesa Zarządu.
  2. Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.
  3. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu.
§ 5
    Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu samodzielnie, albo dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
§ 6
    Do prowadzenia spraw Spółki bądź dokonywania określonych czynności Zarząd może ustanowić jednego lub więcej pełnomocników (prokurentów). Na ustanowienie prokury wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.
§ 7
    Umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU


§ 8
  1. Zarząd wykonuje swe funkcje kolegialnie.
  2. Każdy członek Zarządu może bez uprzedniej zgody Zarządu prowadzić sprawy nie przekraczające zakresu przydzielonych mu kompetencji, przy zachowaniu postanowień przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał i regulaminów organów Spółki.
  3. Każdy członek Zarządu może bez uprzedniej uchwały Zarządu dokonać, w zakresie prowadzenia spraw Spółki, czynności nagłej, której zaniechanie mogłoby przynieść Spółce niepowetowane straty.
  4. Pracą Zarządu kieruje Prezes, który koordynuje pracę pozostałych członków Zarządu, a w przypadku jego nieobecności Wiceprezes.
  5. Podziału kompetencji między poszczególnych członków Zarządu, w przypadku Zarządu wieloosobowego, dokonuje Prezes Zarządu.
§ 9
    Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:
  1. Sprawy mieszczące się w zakresie kompetencji przydzielonych konkretnemu członkowi Zarządu, jeżeli przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej prowadzeniu, lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności.
  2. Wnioski dotyczące sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki oraz wnioski w sprawie podziału zysków lub sposobu pokrycia straty, kierowane na Walne Zgromadzenie.
  3. Zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
  4. Zakupy lub zbycie składników majątku trwałego Spółki, o ile wartość transakcji przekracza kwotę 500.000 PLN i nie były one ujęte w planie ekonomicznym Spółki.
  5. Zaciąganie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, jeżeli wartość zobowiązania przekracza kwotę 500.000 PLN i nie były one ujęte w planie ekonomicznym Spółki.
  6. Udzielanie pożyczek i poręczeń na kwotę przekraczającą 500.000 PLN.
  7. Dokonywanie inwestycji w obcych środkach trwałych, których wartość przekracza kwotę 1.000.000 PLN.
  8. Umorzenie roszczeń Spółki na kwotę przekraczającą 100.000 PLN.
  9. Ustalenie organizacji przedsiębiorstwa, regulaminu organizacyjnego, regulaminu pracy oraz innych aktów wewnętrznych.
  10. Ustalenie rocznych planów ekonomicznych Spółki.
  11. Podejmowanie decyzji o zwolnieniach grupowych.
§ 10
  1. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji, bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
  2. Zgody, o której mowa w pkt 1, udziela członkowi Zarządu Rada Nadzorcza.
  3. Członkowie Rady Nadzorczej, wybrani w drodze głosowania oddzielnymi grupami akcji, delegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, którzy naruszają zakaz konkurencji określony w art. 380 Kodeksu spółek handlowych, nie mają prawa uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Okoliczność naruszenia zakazu konkurencji bada i stwierdza Prezes Zarządu, po czym powiadamia o tej okoliczności Radę Nadzorczą. W terminie 30 dni od dnia powiadomienia Rada Nadzorcza, w głosowaniu w którym nie bierze udziału członek Rady Nadzorczej podejrzany o naruszenie zakazu konkurencji, podejmuje ostateczną decyzję o wyłączeniu tego członka Rady Nadzorczej od udziału w posiedzeniach Zarządu.
§ 11
  1. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.
  2. Członek Zarządu, w przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub jej przekazanie osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
§ 12
    Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
TRYB ODBYWANIA POSIEDZEŃ ZARZĄDU, PODEJMOWANIE UCHWAŁ ORAZ KONTROLA WYKONYWANIA UCHWAŁ


§ 13
  1. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu w siedzibie Spółki, chyba że Zarząd postanowi inaczej.
  2. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes, który przewodniczy obradom. W razie czasowej nieobecności Prezesa posiedzenia zwołuje i przewodniczy ich obradom Wiceprezes Zarządu.
  3. Posiedzenia Zarządu zwołuje się za pomocą komputerowej poczty elektronicznej, faksu lub telefonicznie.
§ 14
  1. Poza posiedzeniami, o których mowa w § 13, Prezes ma obowiązek zwołać posiedzenie na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie członka Zarządu.
  2. Posiedzenie, o którym mowa w ust. 1 powinno odbyć się w ciągu 14 dni od daty złożenia wniosku.
§ 15
  1. Porządek obrad ustala Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Wiceprezes.
  2. O proponowanym porządku obrad członkowie Zarządu powinni być zawiadomieni najpóźniej na 3 dni przed posiedzeniem.
  3. Członkowie Zarządu mogą wnosić ewentualne zmiany do porządku obrad w ciągu dwóch dni od zawiadomienia.
  4. Członkowie Zarządu mogą występować z inicjatywą umieszczenia w porządku obrad spraw w trakcie posiedzenia.
  5. Jeżeli przynajmniej jeden członek Zarządu sprzeciwi się zmianie porządku obrad, posiedzenie powinno odbywać się zgodnie z wcześniej proponowanym porządkiem obrad.
  6. W nagłych przypadkach można zwołać natychmiastowe posiedzenie Zarządu w innym trybie, pod warunkiem powiadomienia o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu.
§ 16
  1. Na posiedzeniach Zarządu poszczególne sprawy referują właściwi merytorycznie członkowie Zarządu. Za zgodą Prezesa referentami mogą być pracownicy Spółki.
  2. W posiedzeniu Zarządu mogą brać udział z głosem doradczym osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu.
§ 17
  1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokół podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu oraz protokolant. Protokolantem jest osoba wskazana przez Prezesa Zarządu.
  2. Protokoły Zarządu powinny być przechowywane w siedzibie Spółki przez 5 lat.
  3. Protokół z posiedzenia Zarządu powinien zawierać:
    • datę i miejsce posiedzenia,
    • sposób w jaki zwołano posiedzenie Zarządu,
    • listę obecnych na posiedzeniu,
    • porządek obrad,
    • zwięzłe streszczenie referowanej sprawy oraz oświadczenie zgłoszone do protokołu,
    • stwierdzenie powzięcia uchwały i jej pełny tekst, jeśli nie jest on dołączony do protokołu w formie załącznika, względnie stwierdzenie odmiennego załatwienia sprawy,
    • wynik głosowania,
    • odrębne zdania członków Zarządu.
§ 18
    Uchwały Zarządu podejmowane na danym posiedzeniu są numerowane w sposób jednolity.
§ 19
  1. Do ważności uchwał Zarządu, w przypadku Zarządu wieloosobowego, wymagana jest obecność przynajmniej dwóch członków Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
  2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w głosowaniu jawnym.
  3. W przypadku, gdy w posiedzeniu Zarządu bierze udział tylko dwóch członków Zarządu, wymagana jest jednomyślność.
  4. Przewidywane nieobecności na posiedzeniu Zarządu, członkowie Zarządu winni zgłaszać na ręce Prezesa Zarządu lub innego członka Zarządu wraz z usprawiedliwieniem nieobecności.
§ 20
    W sprawach pilnych, wymagających podjęcia decyzji kolegialnie, o ile zwołanie natychmiastowego posiedzenia Zarządu nie jest możliwe, podjęcie uchwały może nastąpić w drodze podpisania projektu uchwały kolejno przez poszczególnych członków Zarządu (tryb obiegowy).
§ 21
  1. Członkowie Zarządu mają obowiązek uczestniczenia w posiedzeniach i pracach Zarządu oraz bieżącego wykonywania kompetencji przydzielonych przez Prezesa Zarządu, jak również zadań powierzonych przez Zarząd w drodze uchwały.
  2. Członkowie Zarządu obowiązani są do bieżącego kontrolowania przebiegu wykonywania uchwał Zarządu w zakresie przydzielonych im kompetencji oraz składania informacji w tym zakresie na posiedzeniach Zarządu.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE


§ 22
  1. Regulamin niniejszy Zarząd uchwalił w dniu 6 czerwca 2003 r.
  2. Rada Nadzorcza zatwierdziła niniejszy regulamin w dniu 27 czerwca 2003 r.
 

Informacje

Emperia Holding to spółka działająca transparentnie i przejrzyście dla swoich akcjonariuszy.