Regulamin RN

Regulamin Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A.

uchwalny przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emperia Holding S.A. uchwałą nr 5  w dniu 4 marca 2010 roku

 

§ 1.

Rada Nadzorcza zwana dalej Radą jest stałym organem nadzoru Spółki.

§ 2.

1. Rada jest organem kolegialnym. Członkami jej nie mogą być członkowie Zarządu, likwidatorzy, prokurenci, kierownik oddziału i pracownicy spółki zajmujący stanowisko głównego księgowego, zatrudnieni w Spółce radcy prawni i adwokaci, a także inne osoby, które podlegają bezpośrednio członkom Zarządu oraz likwidatorom.

2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani stosownie do postanowień Artykułu 12 Statutu Spółki.

3. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania.

4. Mandat członka Rady wygasa przed upływem kadencji:

a/. w razie odwołania

b/.  na skutek rezygnacji złożonej na piśmie na ręce przewodniczącego Rady lub jego zastępcy lub też z inicjatywy podmiotu uprawnionego do powołania;

c/.  w razie śmierci;

§ 3.

1.  Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałego, kompleksowego nadzoru działalności gospodarczej Spółki w sprawach uregulowanych ustawą i Statutem Spółki, a nadto reprezentowanie Spółki przy ewentualnych sporach między Spółką a członkami Zarządu.

2.  Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zwiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką , w tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

3.  Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami Statutu Spółki lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady należy:

a/.  badanie sprawozdań finansowych, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysków albo pokrycia strat;

b/. powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki;

c/.  delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki;

d/. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;

e/.  ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

f/.  wyrażanie zgody na udzielenie prokury;

g/.  zatwierdzanie rocznych planów gospodarczych Spółki (budżet); budżet powinien obejmować, co najmniej plan operacyjny Spółki, budżet przychodów i kosztów na dany rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu i rachunku zysków i strat, plan przepływów środków pieniężnych oraz plan wydatków inwestycyjnych (w ujęciu za poszczególne miesiące kalendarzowe);

h/.  zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów gospodarczych Spółki, wieloletni strategiczny plan powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na każdy rok prognoz, prognozy bilansu i przepływów pieniężnych oraz planów inwestycyjnych na poszczególne lata prognoz;

i/. wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki jakiejkolwiek czynności prawnej lub finansowej, w tym w szczególności zaciągnięcia zobowiązania - w tym także wystawienie weksla własnego, akceptacja weksla trasowanego, poręczenie wekslowe (aval), albo udzielenie gwarancji - lub dokonanie rozporządzenia, a także dokonanie zakupu majątku, jeżeli wartość przedmiotu czynności prawnej, zobowiązania lub rozporządzenia przekracza równowartość 5 % kapitałów własnych Spółki, a nadto dokonanie jakiejkolwiek inwestycji kapitałowej jeżeli wartość pojedynczej transakcji lub wielu transakcji dokonanych w okresie 6 miesięcy przekroczy wartość 2,5 % kapitałów własnych Spółki- chyba, że czynność taka uwzględniona jest w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie gospodarczym Spółki oraz podejmowana jest w trakcie tego roku obrotowego, którego dotyczył plan

j/.  wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek oraz zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów;

k/.  wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych;

l/. wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości;

m/. wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu Spółki, akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi;

n/. wyrażanie zgody na przyznanie prawa do objęcia akcji w ramach opcji menedżerskiej lub podobnego programu motywacyjnego, związanego z prawem do obejmowania akcji;

o/.  wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przyjętymi w spółce standardami rachunkowości

p/. wyrażanie zgody na zbycie lub nieodpłatne przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania, wykraczających poza zakres zwykłego zarządu i nie przewidzianych w budżecie.

q/.  monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

r/.  monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej.

 § 4.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki kolegialnie.

2. Rada może oddelegować ze swego grona jednego lub kilku członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 5.

Każdy z Członków Rady ma prawo żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich informacji dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo na swój koszt zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki. Każdy Członek Rady ma prawo wglądu do dokumentów księgowych Spółki.

 § 5 a

1. Rada Nadzorcza może powoływać komitet audytu działający jako organy doradczy Rady Nadzorczej.  W przypadku gdy Rada Nadzorcza składać się będzie z nie więcej niż 5 członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone Radzie Nadzorczej.

2. Komitet Audytu składa się z trzech (3) członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej.

3. Co najmniej jeden (1) członek Komitetu Audytu powinien spełniać kryteria niezależności określone w Artykule 12 a Statutu Spółki oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i rewizji finansowej.

4. Przewodniczącego Komitetu Audytu mianuje spośród jego członków Rada Nadzorcza. Przewodniczący jest odpowiedzialny  za prawidłowość prac Komitetu Audytu oraz za kontakty z Radą Nadzorczą.

5. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

1/. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

2/. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

3/. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

4/. monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

6. Szczegóły działania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorcza.

 § 6.

1.  Rada wykonuje swoje zadania na posiedzeniach oraz poprzez czynności nadzorcze i

doradcze.

2.  Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.

3.  Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej trzy razy w roku. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.

4.  Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki albo Członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

5.  Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym lub telefaksem, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks tych członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia.

6.  Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

7.  W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

8.  Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 6 pkt. 5 niniejszego Regulaminu oraz obecność, co najmniej 3 członków Rady Nadzorczej.

9.  Porządek obrad za zgodą wszystkich członków może być uzupełniony lub ograniczony w czasie jego omawiania.

10.  W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, pracownicy lub inne zaproszone osoby bez prawa udziału w głosowaniu.

Głosowanie na posiedzeniu jest jawne.

 § 7.

.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 3 (trzech) jej członków a wszyscy członkowie zostali zaproszeni.  Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem postanowień art. 7 b i 7c Statutu Spółki.  W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący.

§ 8.

1. Na posiedzeniach Rady podejmuje się postanowienia w formie:

· wniosków do Walnego Zgromadzenia wynikających z przeprowadzonych czynności nadzorczych;

· opinii dla Walnego Zgromadzenia w przedmiocie sprawozdań i wniosków Zarządu;

· uchwał w pozostałych sprawach.

§ 9.

1.  Posiedzenia Rady są protokołowane. Protokół powinien zawierać kolejny numer, datę posiedzenia, nazwiska Członków Rady i innych osób obecnych na posiedzeniu, porządek obrad, streszczenie dyskusji, treść podjętych uchwał oraz wyniki głosowania.

2.  Plany, sprawozdania, wnioski i inne materiały będące przedmiotem obrad powinny być załączone do protokołu.

3.  Protokół podpisuje Przewodniczący i obecni Członkowie Rady.

4.  Członkowie nieobecni przyjmują na najbliższym posiedzeniu do wiadomości i stosowania podjęte uchwały potwierdzając to podpisem na protokole.

5.  Protokoły są przechowywane w siedzibie Spółki.

6.  Protokoły winny być zebrane w księdze protokołów.

§ 10.

1.  Członkowie Rady, w tym Członkowie oddelegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu wykonywania swoich obowiązków na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki określającej wysokość wynagrodzenia.

2.  Członkowie Rady mogą otrzymywać tytułem zwrotu kosztów za wykonywane czynności, zryczałtowane kwoty, których wysokość coroczne ustala Walne Zgromadzenie oraz zwrot kosztów przejazdów koniecznych przy realizacji czynności nadzorczych na zasadach obowiązujących w państwowych lub samorządowych jednostkach sfery budżetowej.

§ 11.

1.  Każdy z Członków Rady Nadzorczej zobowiązany jest, w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki oraz w ciągu 24 miesięcy po wygaśnięciu mandatu Członka Rady, zachowywać w tajemnicy wszelkie informacje i wiadomości dotyczące działalności Spółki, o charakterze organizacyjnym, personalnym, produkcyjnym i handlowym oraz czynności własne i innych osób, których ujawnienie może choćby tylko narazić na uszczerbek interesy Spółki. W szczególności, choć nie wyłącznie, obowiązek ten dotyczy tajemnic procesów technologicznych, produkcyjnych, wyników badań i prac projektowych, inwestycji, nie wyłączając inwestycji kapitałowych, wynalazków, sytuacji finansowej, przygotowań i negocjacji w sprawie zawarcia jakichkolwiek umów handlowych, a zwłaszcza długoterminowych, zagranicznych albo o znaczeniu strategicznym, treści takich kontraktów albo ich części, dotyczy to także informacji o kadrach, o partnerach i konkurentach spółki na jakimkolwiek polu gospodarczym, jeśli ujawnienie takich wiadomości może narazić interesy Spółki, a także gdy zachowanie poufności zostało zastrzeżone.

2.  Postanowienia § 11 pkt. 1 niniejszego Regulaminu nie naruszają obowiązku zachowania tajemnicy wynikających z przepisów prawa.

3.  W przypadku naruszenia przez Członka Rady klauzuli poufności, zawartej w niniejszym paragrafie Regulaminu, zobowiązuje się on do uiszczenia na rzecz Spółki kary umownej w kwocie jednomiesięcznego wynagrodzenia brutto członka Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od daty stwierdzenia naruszenia przez Komisje powołaną w trybie pkt. 5 § 11 niniejszego Regulaminu.

4.  Zapłata kary umownej nie narusza uprawnień Spółki do dochodzenia odszkodowania z tytułu naruszenia klauzuli poufności na zasadach ogólnych przewidzianej w kodeksie cywilnym ponad wysokość tej kary jeżeli poniesiona szkoda przewyższa wysokość zastrzeżonej kary umownej.

5.  Stwierdzenie naruszenia przez Członka Rady Nadzorczej klauzuli poufności zawartej w § 11 Regulaminu Rady odbywa się na mocy decyzji Komisji powołanej na wniosek Zarządu, Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Spółki. Komisja składać się będzie z 3 osób: 1 powołanej przez organ Spółki, który występuje z wnioskiem o jej powołanie; 1 powołanej przez Członka Rady Nadzorczej, wobec którego zachodzi podejrzenie o naruszenie klauzuli poufności; oraz 1 eksperta (prawnika, specjalisty z dziedziny prawa gospodarczego, powołanego przez Zarząd Spółki) jako Przewodniczącego Komisji.

§ 12

W sprawach nie uregulowanych niniejszym regulaminem mają zastosowanie postanowienia Statutu Spółki i kodeksu spółek handlowych.

§ 13.

Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

 

 

Informacje

Emperia Holding wielokrotnie była wyróżniana za przestrzeganie zasad corporate governance.