Regulamin WZA

 

Regulamin Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A.


uchwalony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emperia Holding S.A. uchwałą nr 4 z dnia 4 marca 2010 roku

 

 

I. Postanowienia wstępne

 

§ 1. ZWOŁYWANIE WALNYCH ZGROMADZEŃ

 

1. Zwołanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie Spółki.

2. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki.

4. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

5.  Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w pkt 3 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.  Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom reprezentującym co najmniej  połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce.  Akcjonariusz lub akcjonariusze  reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą  kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.  Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy  może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia  Akcjonariuszy występujących z  tym żądaniem. 

6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

8. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

9. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, winno być uzasadnione oraz zawierać projekty uchwał mających być przedmiotem obrad Zgromadzenia.

§ 2. PRZYGOTOWANIE I OBRADY

1. Przygotowanie oraz obrady Walnego Zgromadzenia odbywają się zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującymi, w tym w szczególności Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu.

2. Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie tych czynności podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń komputerowych.

3. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych  oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji  uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.  Na podstawie wykazu uprawnionych z akcji zdematerializowanych udostępnionego Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, akcji i zaświadczeń o zdeponowaniu akcji złożonych w Spółce zgodnie z art. 4063 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz stanu księgi akcyjnej, Spółka sporządza listę akcjonariuszy  uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

4. Walne Zgromadzenie, po ogłoszeniu o jego zwołaniu, nie może być odwołane, ani też nie może nastąpić zmiana terminu i miejsca obrad Zgromadzenia, chyba że zachodzą nadzwyczajne okoliczności, których nie można było przewidzieć ustalając termin i miejsce Zgromadzenia. W takim przypadku Zarząd ogłasza o odwołaniu Zgromadzenia albo o zmianie jego terminu lub miejsca, stosując procedurę właściwą dla zwołania Zgromadzenia. Ponowne zwołanie odwołanego wcześniej Zgromadzenia wymaga powtórzenia procedury zwoływania Walnego Zgromadzenia.

§ 3

1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

2. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga wypełnienia formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa pocztą elektroniczną, na adres wskazany na stronie internetowej Spółki i  według instrukcji zamieszczonej na stronie internetowej Spółki.

3. Spółka, stosownie do potrzeb, podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

 

II. Postanowienia szczególne

 

§ 1. LISTA AKCJONARIUSZY

1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu  podpisuje Zarząd.

2. Lista powinna zawierać:

a/. imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym Zgromadzeniu,

b/. miejsce ich zamieszkania lub siedziby, przy czym osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania,

c/. liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących głosów.

3. W przypadku powzięcia przez Zarząd uzasadnionych podejrzeń, że prawo głosu akcjonariusza winno być ograniczone w związku z naruszeniem art. 69, 72, 73, 74, 79, 87 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowania systemu obrotu oraz spółkach publicznych , lub nie ujawnieniem stosunku zależności lub dominacji między akcjonariuszami, Zarząd powinien podjąć działania mające na celu wyjaśnienie sprawy, powiadamiając o tym akcjonariuszy, których sprawa dotyczy. Może też zwrócić się w tej sprawie do kompetentnych organów administracji lub do sądu, celem ustalenia liczby głosów, do których uprawniony jest akcjonariusz lub akcjonariusze.

4. Lista akcjonariuszy będzie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające dzień wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia, od godziny 8.00 do godziny 14.00 oraz w miejscu odbywania Walnego Zgromadzenia w czasie jego obrad.

5. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

 

§ 2. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Zgromadzenia, którego stosownie do artykułu 18 ust. 4 Statutu Spółki powołuje Prezes Zarządu..

2. Przewodniczący może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad.

3. Przewodniczący informuje przybyłych akcjonariuszy o obecności notariusza, który będzie protokołował przebieg obrad Zgromadzenia.

§ 3. KOMPETENCJE PRZEWODNICZĄCEGO

1. Przewodniczący Zgromadzenia kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem Spółki oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu.

2. Do obowiązków Przewodniczącego należy w szczególności:

a/.  dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania,

b/.  czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad,

c/.  udzielanie głosu,

d/.  zarządzanie głosowania, czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, podpisywanie wszystkich dokumentów zawierających wyniki głosowania oraz ogłaszanie jego wyników,

e/.  zarządzanie przerwy w obradach,

f/.  wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad,

g/.  dopilnowanie wyczerpania porządku obrad,

h/.  rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych.

3. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia.

4.  W razie potrzeby Przewodniczący może wskazać tak spośród uczestników Zgromadzenia, jak również spoza grona akcjonariuszy, jedną lub więcej osób, które pełnić będą funkcję Sekretarzy Zgromadzenia, pomagając Przewodniczącemu w wykonywaniu jego obowiązków.

5. Przewodniczący rozstrzyga o ewentualnej obecności dziennikarzy w trakcie obrad Zgromadzenia, a także o nagrywaniu lub filmowaniu przez nich obrad.

6. Przewodniczący może także postanowić o dodatkowym, w stosunku do protokołu notarialnego, rejestrowaniu przebiegu walnego Zgromadzenia (np.: filmowanie, nagrywanie dźwięku).

§ 4. SPORZĄDZENIE LISTY OBECNOŚCI

1. Przewodniczący Zgromadzenia osobiście lub z pomocą wskazanych Sekretarzy Zgromadzenia, sporządza oraz podpisuje listę obecności, zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, jaką każdy z nich posiada oraz liczby głosów im przysługujących.

2. Przy sporządzaniu listy obecności należy:

a/. sprawdzić czy akcjonariusz jest uprawniony do uczestnictwa w Zgromadzeniu,

b/. sprawdzić tożsamość akcjonariusza, jego przedstawiciela lub pełnomocnika, na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu,

c/. sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa lub innego umocowania do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu,

d/. uzyskać podpis akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności,

e/. wydać akcjonariuszowi lub jego przedstawicielowi odpowiednią kartę magnetyczną do głosowania (przy elektronicznej obsłudze głosowania) albo inny dokument lub instrument służący do głosowania.

3. Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestniczenia w Zgromadzeniu kierowane są do

Przewodniczącego.

4. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiąta część kapitału zakładowego reprezentowanego na Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Do wyboru pozostałych członków tej komisji stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące wyboru Komisji Skrutacyjnej, zawarte w punktach 3-6 paragrafu 5.

5. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia.

6. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał i przedstawia porządek obrad.

 § 5. KOMISJA SKRUTACYJNA I JEJ OBOWIĄZKI

1. Na wniosek akcjonariuszy dysponujących co najmniej 10% głosów na danym Zgromadzeniu może być przeprowadzony wybór Komisji Skrutacyjnej.

2. Komisja Skrutacyjna składa się z 3 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie, spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w obradach Zgromadzenia.

3. Kandydatów do Komisji Skrutacyjnej zgłasza Przewodniczący Zgromadzenia. Głosowanie na kandydatów odbywa się en block i jest tajne. Do podjęcia uchwały o wyborze wymagana jest zwykła większość głosów. Na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% głosów na danym Zgromadzeniu wybór Komisji Skrutacyjnej odbywa się według procedury opisanej poniżej w punktach 4 - 5.

4. Każdy uczestnik Zgromadzenia ma prawo do zgłoszenia do protokołu jednej kandydatury. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.

5. Głosowanie jest tajne i odbywa się na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów "za", z zastrzeżeniem, że każdy akcjonariusz biorący udział w Zgromadzeniu może głosować maksymalnie na tylu kandydatów, ilu ma być wybranych członków Komisji Skrutacyjnej.

6. Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania przy wyborze Komisji.

7.  Do zadań Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu.

8.  W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania.

9.  Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący.

§ 6. UDZIAŁ W OBRADACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ORAZ INNYCH OSÓB

1. W obradach Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć z prawem zabierania głosu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nawet nie będący akcjonariuszami, bez potrzeby otrzymywania zaproszeń. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

2 . W obradach Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi, inni eksperci lub pracownicy Spółki.

§ 7. PRZEBIEG OBRAD

1.  Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

2.  Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.

3.  Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

4.  Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.

5.  Zgromadzenie może podjąć uchwały o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw lub o zmianie ich kolejności. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad, bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.

6.  Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania w tych sprawach uchwał na tym Zgromadzeniu.

7.  Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku dziennego któregoś z punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez biegu.

8.  Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.

9.  Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej oraz zaproszonym ekspertom Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Do osób tych nie stosuje się postanowień pkt 11 niniejszego paragrafu.

10.  Głos można zabierać jedynie w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.

11.  Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad, w przypadku znacznej liczby chętnych zgłaszających się do wzięcia udziału w dyskusji, Przewodniczący może zarządzeniem porządkowym ustalić maksymalny czas wystąpienia oraz repliki przysługujący akcjonariuszowi, a w przypadku przekroczenia tego czasu odebrać prawo głosu. W przypadku dużej liczby zgłoszeń do dyskusji nad konkretnym punktem porządku obrad, Przewodniczący może także ograniczyć liczbę mówców.

12.  Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony.

13.  Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego lub zabierającym głos w sposób niezgodny z Regulaminem, Przewodniczący może odebrać głos.

14.  Przewodniczący może wydalić z sali obrad osoby zakłócające spokój i porządek obrad. Na wniosek zainteresowanego Zgromadzenie może w powyższych kwestiach podjąć decyzję odmienną.

§ 8. UCHWAŁY

1.  Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd z zastrzeżeniem § 1 pkt 7 i 8 Rozdziału I.

2.  Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący.

3.  Projekt uchwały może być wniesiony w formie pisemnej do rąk Przewodniczącego.

4.  Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jej treści mogą być cofnięte przez osoby, które je zgłosiły.

5.  Odrzucenie w wyniku głosowania projektu uchwały z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów nie będzie w żadnym razie oznaczało, że Zgromadzenie podjęło uchwałę negatywną, o treści przeciwnej do wniosku poddanego pod głosowanie.

6.  Zgromadzenie może swoją uchwałę przyjętą wcześniej zmienić albo uchylić (reasumpcja).

7.  Reasumpcja nie może nastąpić na tym samym Zgromadzeniu, za wyjątkiem przypadków, gdy jest na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy i nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do reasumpcji oraz w sprawach porządkowych (formalnych).

§ 9. PROPOZYCJE ZMIAN

1.  Uczestnicy Zgromadzenia mają prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. W tym samym czasie autopoprawki może wnosić organ Spółki lub uprawniona osoba zgłaszająca projekt uchwały.

2.  Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycje, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 10. SPRAWY PORZĄDKOWE

1.  W sprawach porządkowych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie porządkowej może być zgłoszony przez każdego uczestnika Zgromadzenia.

2.  Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do:

a/.  ograniczenia lub odroczenia dyskusji,

b/.  zamknięcia dyskusji,

c/.  ograniczenia czasu przemówień,

d/.  sposobu prowadzenia obrad,

e/.  zarządzenia przerwy w obradach,

f/.  zmiany kolejności spraw objętych porządkiem obrad,

g/.  kolejności uchwalania wniosków.

3. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna się odbyć bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji mogą zabrać głos jedynie dwaj mówcy: jeden "za", a drugi "przeciw", chyba że Przewodniczący postanowi inaczej.

4.  Przewodniczący poddaje zgłoszony wniosek w sprawie porządkowej pod głosowanie.

§ 11. GŁOSOWANIE

1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 głosowania są jawne.

2.  Głosowania tajne zarządza się:

a/.  przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów,

b/.  nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,

c/.  w sprawach osobowych,

d/.  na żądanie choćby jednego z uczestników Zgromadzenia.

3. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący odczytuje projekty uchwał i podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły co do treści uchwał oraz ustala kolejność głosowania wniosków.

4.  Porządek głosowania będzie następujący:

a/. głosowanie nad wnioskami do projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejności głosuje się wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach,

b/.  głosowanie nad projektem uchwały w całości w proponowanym brzmieniu, ze zmianami wynikającymi z przyjętych wniosków.

5. Przewidziany prawem ustawowy zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą, w przypadku gdy zachodzi przedmiotowa podstawa wyłączenia, dotyczy także osób, które występują na Walnym Zgromadzeniu w charakterze przedstawicieli (pełnomocników).

6.  Akcjonariusz wchodzący w skład organu Spółki może brać udział w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium innym członkom organu, w którego skład wchodzi, oraz nad uchwałą, która może mieć wyłącznie pośredni wpływ na pociągnięcie go do odpowiedzialności.

7.  Jeżeli przyjęcie uchwały wymaga określonego kworum, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący lub Komisja Skrutacyjna dokonują sprawdzenia tego kworum. Przy jego braku nie przeprowadza się głosowania nad taką uchwałą.

8. Jeżeli głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, system ten winien zapewniać oddawanie głosów w licznie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak też eliminacje - w przypadku głosowania tajnego - możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy. Te same wymogi muszą być spełnione przy przeprowadzaniu tajnego głosowania za pomocą kart do głosowania.

9.  Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

10.  W przypadku, gdy przepisy prawa lub Statut Spółki wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczący zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko uczestnicy Zgromadzenia dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji. Przewodniczący może zarządzić, że uczestnicy Zgromadzenia glosują w porządku przez niego ustalonym.

11.  Jeżeli uczestnik Zgromadzenia będzie posiadał różne rodzaje akcji, powinien głosować oddzielnie w każdej grupie akcji, oddając tyle głosów, ile będzie przypadało na dany rodzaj akcji.

§ 12. WYBORY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1.  Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej .

2.  Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się ustnie do protokołu, wraz z krótkim jej uzasadnieniem. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę, jeżeli wyraził zgodę na kandydowanie. Zgoda może być wyrażona ustnie lub na piśmie przed zarządzeniem wyborów. Każdy akcjonariusz może także zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na Członka Niezależnego, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru Członka Niezależnego. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 1, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na Członka Niezależnego zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia

3.  Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Zgromadzenia w porządku alfabetycznym. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.

4.  Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym. Za wybranych na członków Rady uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów, z zastrzeżeniem ust. 5a.  Akcjonariusz może głosować tylko na tylu kandydatów ilu członków Rady powołuje Walne Zgromadzenia.

5.  W razie uzyskania przez co najmniej dwóch kandydatów równej liczby głosów, do ostatniego nie objętego miejsca w Radzie Nadzorczej Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające. Za wybraną uważa się wtedy osobę, która otrzymała największą liczbę głosów.

5a. Jeżeli wśród kandydatów, którzy kolejno uzyskali największe liczby głosów nie ma wystarczającej liczby kandydatów spełniających kryterium niezależności określone w Artykule 12a ust. 1 Statutu Spółki, w skład Rady Nadzorczej wchodzą kandydaci, którzy spełniają te kryteria, według liczby uzyskanych głosów. 

6.  Powyższy tryb wyborów stosuje się także przy wyborach nad wakującymi miejscami w Radzie Nadzorczej.

7.  Przy wyborze członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Przewodniczący Zgromadzenia wzywa do tworzenia przez akcjonariuszy grup.

8.  Przewodniczący sporządza, po czym odczytuje listę grup, wymieniając liczbę akcjonariuszy w każdej grupie, łączną liczbę akcji i służących im głosów.

9.  Listę grup Przewodniczący niezwłocznie podpisuje, stwierdzając następnie zdolność każdej grupy do wyboru członka Rady Nadzorczej poprzez badanie, czy dana grupa reprezentuje na Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych na tym Zgromadzeniu akcji przez liczbę wybieranych na tym Zgromadzeniu członków Rady Nadzorczej.

10.   Każda grupa zgłasza Przewodniczącemu Zgromadzenia kandydata na członka Rady Nadzorczej, który następnie zarządza głosowanie w grupie. Postanowienia punktów 2-5 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio przy wyborach w grupie.

§ 13. PRZERWA W OBRADACH ZGROMADZENIA

1.  W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy (przerw) w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia, a w szczególności:

a/.  w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad,

b/.  Przewodniczącym jest ta sama osoba, chyba że zajdzie konieczność wskazania przez Prezesa Zarządu innej osoby,

c/.  w przypadku przedstawicieli akcjonariuszy - jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza w Zgromadzeniu,

d/.  o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 1 kodeksu spółek handlowych

2. Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu nie wymaga dodatkowego ogłoszenia w

sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzenia, w tym co do miejsca wznowienia obrad

po przerwie, z zastrzeżeniem, że Zgromadzenie będzie odbywać się w tej samej

miejscowości.

3. W razie zarządzenia przerwy w obradach zaprotokołowaniu przez notariusza podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem że Zgromadzenie zostało przerwane.

4. Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części  

obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.

5. Do każdego protokołu notarialnego sporządzonego zgodnie z pkt 4 dołącza się listę obecności

uczestników Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.

§ 14. ZAMKNIĘCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.

§ 15. PROTOKOŁY

1. Przebieg Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza.

2.  W protokole należy stwierdzić:

a/.  prawidłowość zwołania Zgromadzenia,

b/.  zdolność Zgromadzenia do podejmowania uchwał,

c/.  wymienić zgłoszone wnioski,

d/. wymienić powzięte uchwały,

e/.  liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą,

f/. zgłoszone sprzeciwy do poszczególnych uchwał.

3.  Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia.

4.  Pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu lub dokumenty stwierdzające fakt działania akcjonariusza poprzez innego przedstawiciela powinny być dołączone do księgi protokołów. Oprócz pełnomocnictwa do księgi protokołów dołącza się wypis aktu notarialnego zawierającego protokół oraz dowody zwołania Zgromadzenia. Księgę protokołów prowadzi Zarząd.

5.  Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

§ 16. TEKST JEDNOLITY REGULAMINU

W przypadku zmiany regulaminu przez Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany w terminie 14 dni sporządzić jego tekst jednolity.

 

 

 

 

 

Informacje

Wszystkie akcje Emperia Holding są w publicznym obrocie i mają identyczne prawa.